Q= 수년간 요식업계에 종사하다가 최근 호텔을 인수하고자 준비중에 있습니다. 호텔을 운영하고 있는 지인을 통해 호텔 인수는 법적으로도 상당히 까다로운 부분이 많다는 이야기를 들었습니다. 경험이 없는 제가 호텔을 인수하고자 할때 어떠한 법률 문제들을 고려해야 하나요?
A= 귀하께서 호텔 인수 경험이 없다고 하실 경우 전문가들의 도움이 많이 필요할 것입니다. 그만큼 호텔 인수는 여타 사업체 인수와는 다른 측면이 많기 때문입니다. 간혹 몇장짜리 간단한 매매 계약서나 심지어 매매 계약서 전혀 없이 에스크로 인스트럭션만 가지고 호텔 매매가 진행되는 경우를 목격하는데 바이어나 셀러 모두에게 위험 천만한 일입니다.
호텔 비지니스의 특성은 호텔은 부동산 부분이 큰 부동산과 비지니스의 결합체라는 점입니다. 바로 이점이 투자자 입장에서 매력적인 점이기도 합니다.
따라서 인수 대상 사업체를 결정하실 때에도 부동산과 비지니스 양 측면에서 분석이 이루어져야 하고 이렇게 양 측면에 경험이 많은 전문가들의 도움이 효과적일 것입니다.
이러한 호텔의 특성이 법률적인 측면에서도 그대로 드러납니다. 즉 호텔 인수는 부동산 매매와 함께 사업체 인수라는 두가지가 동시에 이루어지는 과정입니다. 호텔 매매를 위해 준비된 매매 계약서 없이 매매가 이루어진다면 수 많은 분쟁을 예고하고 있다고 해도 과언이 아닙니다.
구체적으로 호텔 매매시 고려하실 법적 문제들은 다음과 같습니다.
호텔 인수를 주식인수(Stock Acquisition)로 할지 아니면 자산인수(Asset Acquisition)로 할지를 결정해야 합니다. 많은 경우 책임문제 (Liability)로 자산인수 방식을 택하는 것이 일반적이기는 하나 간혹 세금 관련한 이유나 다른 사업체와의 연관 관계 등을 고려하여 주식인수가 유리하기도 합니다.
즉 개별 상황에 따라 인수방식이 달라집니다. 그리고 1031 익스체인지를 하시느냐에 따라 때로는 개인 자격으로 인수할 경우도 있고 회사나 유한책임회사 (Limited Liability Company)를 설립해서 인수하는 경우가 유리할 수도 있습니다.
이러한 인수 작업의 밑그림을 그리면서 인수 대상 업체에 의향서 (Letter of Intent)를 발송합니다.
이 의향서를 작성하실 때에는 반드시 변호사의 도움을 받으실 것을 권해드립니다.
왜냐하면 의향서나 양해각서 (Memorandum of Understanding: MOU)가 사업체 매매와 같은 거래에서 분쟁 발생률이 가장 높은 문서 가운데 하나이기 때문입니다. 의향서는 그 성격상 강제 효과가 없으면서도 어느 정도는 상대방을 제약하기를 원하는 양측의 뜻이 담겨 있기 때문에 그 작성에 상당한 각별한 주의가 필요합니다.
의향서 발송 후 작성되는 매매 계약서 작성시에 주의가 필요한 사항들로는 결산 세금 종업원 고용 주류등 각종 라이선스 프랜차이즈 문제 등이 있습니다.
특히 손님들 체크인과 체크 아웃이 다른 날 벌어지고 예약 손님이 많은 업종의 특성상 결산을 어떻게 하느냐가 중요한 이슈가 되기도 합니다. 매매 계약서에서 일반인들이 신경쓰지 않는 부분으로 진술과 보장 (Representations and Warranties)이라는 부분이 있는데 이해 당사자가 어떠한 내용을 보장하는지를 자세히 규정한 곳 입니다.
이는 추후 분쟁 발생시 책임 소재를 결정하는데 중요한 근거로 사용됩니다. "As-Is"로 매매된다고 해도 이 진술과 보장 구절마저 무시되지는 않기 때문입니다.
매매 계약서 이외에도 각종 융자 관련 서류 소유권 관계 서류 검토 등 법률 실사가 필요하며 더불어 프랜차이즈 관련 서류 (UFOC와 프랜차이즈 계약서)등의 검토가 반드시 이루어져야 합니다.
호텔 인수와 매각은 여러 분야의 법이 망라된 특화된 분야여서 역량있는 전문가의 선정이 매우 중요하다고 할 수 있습니다.
